ESG负面清单样本观察 ST亚星重组宏济堂调查:“

ESG负面清单样本观察 ST亚星重组宏济堂调查:“

时间:2020-03-22 06:28 作者:admin 点击:
阅读模式 ESG负面清单样本观察 ST亚星重组宏济堂调查:“过时”的“机密”、“诡异”的销售费用

2020年03月21日   07:00    21世纪经济报道    杨坪   

3月19日,ST亚星公布了重大资产重组进展,表示本次重大资产重组的相关工作正在推进中。但细究公司披露的并购重组预案,却存在重重疑点。

南财智库、21世纪经济报道南方责任投资行动研究团队启动了上市公司ESG调查,基于环境、社会责任和公司治理三个维度分别制定了A股上市公司评价体系。分别形成了100家正面观察清单和20家负面观察清单。

本期观察聚焦社会责任负面观察样本ST亚星,挖掘其并购重组背后的秘密。

自去年10月重组新规落地以来,A股市场的并购重组开始逐步活跃起来。即便新冠肺炎疫情肆虐为资本市场业务造成一定不便,资本市场对于上市公司外延式并购的支持工作仍有条不紊进行。21世纪经济报道记者统计数据显示,2018年上市公司并购重组获受理到首次反馈的平均时间约为18.5天,2019年为15.43天,2020年1-2月则平均为12.13天。

然而在监管层大力支持的情况下,许多企业蠢蠢欲动。

3月19日,ST亚星公布了重大资产重组进展,表示本次重大资产重组的相关工作正在推进中。但细究公司披露的并购重组预案,却存在重重疑点。

“过时”的技术秘密

今年1月初,因环保整治生产厂区全线停产的ST亚星,启动了“卖壳”之旅。

在此之前,由于预计未来3个月内无法全面恢复生产,ST亚星被实施退市风险警示。

根据ST亚星发布的重大资产重组预案显示,公司拟将截至评估基准日2020年1月31日的全部资产及负债作为拟置出资产,与力诺投资持有的宏济堂48.99%股权等值部分进行置换。

同时,拟置入力诺集团旗下医药健康板块两大公司宏济堂100%股权和科源制药100%股权。拟置入资产和拟置出资产的交易价格差额由ST亚星以发行股份的方式向上述两家标的公司的全体股东购买。交易完成以后,宏济堂和科源制药将成为ST亚星的全资子公司。

此外,ST亚星拟向神州姜窖非公开发行股份募集配套资金,募资扣除相关费用后,拟全部用于补充流动资金。

根据21世纪经济报道记者调查了解,ST亚星拟注入的标的之一宏济堂存在报告期内控股股东资金占用,新三板挂牌期间“恶意摘牌”、关联交易等问题。

根据公开资料显示,宏济堂主要从事阿胶及其制品、中成药、麝香酮、蒙脱石原料药等产品的研发、生产与销售。其中麝香酮是公司的营收大头。

耐人寻味的是,宏济堂目前唯一的麝香酮采购方、同时也是公司最大客户的北京联馨药业有限公司,是其持股24%的参股公司。

21世纪经济报道记者查阅信披数据发现,北京联馨成立于1999年11月,注册资本6000万元,大股东为中国医学科学院药物研究所(持股50%),主要从事人工麝香生产。

2017年-2019年,宏济堂对北京联馨销售麝香酮所产生的关联交易收入2.91亿、1.99亿元和1.16亿元,占营业收入的比例分别为55.38%、38.70%、24.80%。

值得一提的是,宏济堂阿胶及其制品前五大客户2019年合计销售金额才仅为9668.72万元,中成药前五大销售客户的收入也只有1838.55万元。在此之前的2018年与2017年,宏济堂阿胶及其制品、中成药两大业务的前五大客户销售收入之和,均不敌北京联馨的采购数。

“(参股公司是标的企业的大客户对该企业上市)不构成实质障碍,核查要求会高很多,尤其是交易价格的公允性,最终销售终端是谁,为何不直接卖给终端,而是要通过参股公司在中间走一道,监管反馈应该会重点关注这个问题。”3月20日,华南一家中型券商投行部人士受访指出。

据披露,宏济堂将麝香酮销售给北京联馨后,由北京联馨生产人工麝香,并将所生产的产品由中国中药有限公司(简称“中国中药”)独家经销。据启信宝显示,中国中药持有北京联馨5%的股份。

但是宏济堂对其销售给北京联馨的麝香酮销售定价、销售量等数据却并未披露,仅表示“麝香酮的供货价格参考1993年国家中医药管理局国中医药经市(1993)35号批准人工麝香出厂价格中所规定原料价格,如需调价,应经北京联馨董事会批准同意”。

不过,21世纪经济报道记者搜索国家中医药管理局官网并没有发现该文件。3月20日,记者以投资者身份致电了ST亚星证券部,接线人士称:“文件不一定是公开文件,关于定价(内容)给相关单位下发就可以了。”

针对记者“采用1993年的规定来定价是否‘过时’”这一问题,该接线人员则指出:“这是受国家管控的,国家没有新的指导意见更新的话,价格也不是能根据市场情况决定的。具体的供货价格如果我们没有披露的话,可能是涉及到商业秘密或者其他原因,那个文件没有对外公布,那我们这个价格也没有公布。”

但根据宏济堂发布的公开信息,该笔交易涉及的产品人工麝香于2005年8月16日被科学技术部及国家保密局共同认定为机密级国家秘密技术,保密期10年。这意味着,该项“秘密技术”的有效期早已在2015年8月到期。

北京联馨已在保密期到期前向相关部门提交续期申请,而截至目前,相关审批却仍在受理中,没有具体结果。

实际上,在上市公司内部,对于拟置入资产的质疑也已甚嚣尘上。

根据ST亚星披露,在审议重组方案的董事会上,有三名董事、监事给出反对票,一名董事弃权,持股5%股东光耀东方也尚未出具同意意见。

其中董事王晓辉的反对意见为对重组相关事项均不了解,“交易对方也未与本人针对该重组进行过沟通”。独立董事温德成的“反对”意见则是“从公司提交表决议案的相关资料来看,资料准备较为仓促,无法准确判断拟置入资产的质量和营运状况”。

财务数据存疑

除北京联馨技术秘密是否还有效力、无法续期对北京联馨业务的冲击风险等问题,双方的大额的关联交易金额背后,有大量的账款宏济堂还未收回,亦值得关注。

根据公开资料显示,2017年末、2018年末、2019年末,宏济堂对北京联馨的应收账款分别为2.33亿元、1.88亿元、1.99亿元,分别占宏济堂对北京联馨销售收入的80%、94.47%、171.55%。

“如果对关联方的应收占比太高,可能会被质疑转移或占用上市公司资金,这个不解释清楚,会对上市造成很大的障碍。”前述投行部人士表示。

宏济堂此前就有资金占用的“前科”。2015年年报,宏济堂对控股股东力诺集团股份有限公司(以下简称力诺集团)存在“预付土地款、资金占用利息”性质的其他应收款9297.55 万元。

截至2019年末,力诺集团非经营性占用宏济堂资金及相应利息余额为1.73亿元。后力诺集团已于2020年1月10日通过银行汇款的方式偿还上述非经营性占用资金及相应利息。

此外,在宏济堂通过向北京联馨大量出售麝香酮获得销售收入的同时,由于双方的参股关系,宏济堂还从北京联馨处确认了大量的投资收益。

据了解,宏济堂2017年-2019年通过权益法确认参股北京联馨的投资收益金额分别为 3468.36万元、3252.57万元、3800.00万元,占宏济堂净利润的比例分别为172.51%、70.17%、45.31%。

这也就意味着,一旦北京联馨的经营出现波动,宏济堂的业绩也会受到较大波及。

销售费用“诡异”走势

除了与北京联馨“剪不断,理还乱”的关系外,宏济堂的其他财务数据也颇为“诡异”。

根据公开资料显示,2017年-2019年,宏济堂的净利润分别为2010.54万元、4635.43万元、8386.15万元,年均复合率高达104.23%,是一条高速增长的曲线。

但在净利润高速增长期,宏济堂的营业收入和净现金流却并没有明显增长,且呈现波动状态,2017年-2019年,宏济堂营业收入分别为4.89亿元、5.15亿元和4.67亿元,同期经营净现金流为-7725.74万元、1.29亿元和1.14亿元。

对于净利润差异较大原因,宏济堂指出在于公司销售费用变动所致。根据其披露,2017年-2019年宏济堂销售费用-市场推广费分别为1.09亿元、7186.54万元和4571.71万元,呈现逐年下降的态势。

宏济堂表示,2016年公司全面启动阿胶产品业务,为扩大产品销售,公司从2017年开始加大品牌宣传、布局销售网络、开拓销售渠道、丰富公司产品结构,宏济堂阿胶系列产品的收入规模快速上升。

2018年、2019年分别产生广告宣传费1748.45万元、446.06万元,销售费用的下降导致宏济堂2018年和2019年净利润相对较高。

然而颇为蹊跷的是,2017年销售费用最高的那一年,宏济堂仅售出阿胶及其制品1.00亿元,到了2018年和2019年广告费用和销售费用下滑,公司的阿胶及其制品的营收却反向大涨,分别达到1.98亿元、2.14亿元。

横向对比,可以显示这一数据的蹊跷。

以主业为阿胶的东阿阿胶为例,2017年、2018年和2019年前三季度,东阿阿胶的营业收入分别为73.72亿元、73.38亿元、28.30亿元,销售费用则分别为18.05亿元、17.76亿元、8.83亿元,数据呈现典型的相关性曲线。

此外,本报记者还比对了与宏济堂业务结构相似的医药上市公司(同仁堂、羚锐制药、九芝堂等),这些企业的销售费用与营收走势也高度一致。

“按照一般的逻辑,药企对于销售费用的投入非常大,因为我国大部分药企主要以仿制药、中成药的生产为主,产品同质化,市场竞争激烈,每年医药类企业都要投入大量的资金开展营销活动,甚至很多药企的营收完全是靠销售费用驱动的,之前市场上也有很多关于药企销售费用高企但研发投入不足的争议。”3月20日,华南一家私募机构人士受访指出。

其指出,销售费用与营收反向变化的也有,但一般都是销售费用增长了,营收反而没涨起来。

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